Compte rendu annuel de la mise en œuvre de la Politique d’engagement actionnarial 2023montbleu finance /

Montbleu finance exerce les droits attachés aux titres détenus par la Gestion Privée et les OPCVM qu’elle gère dans l’intérêt exclusif des actionnaires ou porteurs de parts desdits OPCVM.

Cette pratique s’effectue à l’occasion des assemblées générales ordinaires et/ou extraordinaires des sociétés qui représentent une pondération significative des investissements.

Organisation de l’exercice des droits de vote

Une personne désignée dans la société est en charge de :

– consulter les annonces de tenues des assemblées générales des sociétés détenues par les OPCVM, ainsi que les projets de résolutions ;

– soumettre ces résolutions au gérant responsable de l’OPCVM pour qu’il vote dans le respect de notre politique de vote, c’est à dire dans le respect de l’intérêt de nos clients sur le long terme ;

– instruire les votes du gérant et communiquer le formulaire rempli et signé dans le cas de votes par correspondance.

Dans le cas où l’assemblée générale concerne une valeur détenue par plusieurs OPCVM de Montbleu finance, gérés par des gérants différents, une réflexion collective est engagée pour voter de la même manière pour l’ensemble des fonds concernés.

Les gérants votent au minimum aux assemblées générales des entreprises qui représentent plus de 3% des encours globaux, pour autant qu’ils reçoivent la documentation relative à ce vote en temps voulu de la part du dépositaire ou de l’émetteur.

Dans la mesure du possible, les gérants assistent physiquement à l’assemblée générale des entreprises dans lesquelles l’OPCVM est investi, pour y rencontrer le management, s’entretenir avec lui et faire un point sur l’actualité de la société et les éventuels changements stratégiques.

Les principes généraux de la politique de vote

L’attention est focalisée sur les points suivants :

A. Les modifications statutaires

Les résolutions proposant une modification des statuts seront analysées au cas par cas. Montbleu finance accueille favorablement les modifications améliorant les standards de bonne gouvernance et le respect des droits d’information des actionnaires.

Une résolution instaurant des droits de vote doubles ou une limitation des droits de vote sera analysée au cas par cas. Une modification de statuts visant la création d’actions de préférence sera analysée selon les conditions particulières attachées à ces nouvelles actions.

De même, les modifications statutaires concernant le mode d’administration de la société seront analysées au cas par cas.

B. Approbation des comptes et affectation du résultat

L’approbation des comptes est soumise à leur intégrité, leur accessibilité et à leur cohérence.

Il est en pratique très rare que nous ayons à voter contre la résolution d’approbation des comptes.

Les propositions de distribution sont analysées au cas par cas, mais Montbleu finance privilégie le réinvestissement des bénéfices des entreprises dans leur activité, qui plus est quand l’activité offre un bon niveau de rentabilité de ses capitaux employés.

C. Election des mandataires sociaux

Montbleu finance veille à ce que les membres du conseil d’administration soient indépendants pour au moins le tiers d’entre eux, afin d’écarter au maximum les risques de conflit d’intérêt.

La rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (jetons de présence) devrait être fonction du nombre et de l’assiduité des membres du conseil aux réunions. Sa progression doit être proportionnelle à celle du dividende.

D. Approbation des conventions réglementées

Les conventions réglementées doivent être détaillées, clairement justifiées et garantir l’intérêt de l’ensemble des actionnaires. Elles sont analysées au cas par cas par le gérant.

E. Opérations en capital, opérations stratégiques et gestion des fonds propres

Augmentations de capital : Montbleu finance privilégie les augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription, mais accepte dans certaines entreprises la possibilité de réaliser des augmentations de capital sans le maintien du droit préférentiel de souscription. C’est le cas pour les entreprises familiales dont la stratégie est clairement établie à long terme, respectant ainsi dans la durée l’alignement des intérêts de nos porteurs de parts avec ceux de la famille majoritaire.

L’émission d’actions de préférence sera examinée au cas par cas, même si notre avis sera a priori défavorable, faute de respect de l’égalité entre actionnaires.

Rachat d’actions : les autorisations de rachat d’actions par les sociétés sont acceptées parce qu’elles sont dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires.

Opérations stratégiques : chaque opération en capital proposée aux actionnaires doit être justifiée et équilibrée. Les résolutions portant sur ces opérations du type apport, fusion et émission réservée, seront analysées au cas par cas.

Association des dirigeants et salariés au capital : Montbleu finance est favorable à l’actionnariat salarié et favorise toute initiative d’association des salariés au capital de l’entreprise. Nous estimons qu’il est positif, motive les salariés à s’impliquer davantage dans leur travail et leur entreprise, et ainsi doit créer davantage de valeur sur le long terme. Le potentiel dilutif est généralement faible à court terme. L’avantage de création de valeur à long terme l’emporte sur l’effet de dilution à court terme.

F. Commissaires aux comptes

Le choix et le renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants feront l’objet d’une analyse au cas par cas.

Montbleu finance exerce les droits de vote attachés aux titres détenus par les Fonds qu’elle gère dans l’intérêt exclusif des porteurs de ces Fonds, en s’appuyant sur les recommandations de l’AFG relatives au gouvernement d’entreprise.

Montbleu finance est attentive au respect des principes suivants par les sociétés émettrices :

– le respect des droits des actionnaires minoritaires et équité entre les actionnaires ;

– la transparence et qualité des informations fournies aux actionnaires ;

– l’équilibre des pouvoirs entre les organes de direction ;

– le soutien des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise.

 Montbleu finance n’a pas eu recours aux services d’un prestataire extérieur et détermine seule les orientations des votes qu’elle émet. La société de gestion ne fait en principe jamais appel à un prestataire de proxy voting.

Montbleu finance ne reçoit aucune consigne de vote de la part des actionnaires ou porteurs de parts.

Aucun conflit d’intérêt n’a été détecté durant l’exercice 2023.

Le seuil de détention à partir duquel la société de gestion s’engage à exercer son droit de vote est fixé à 3,0% de l’encours de la gestion collective dans son ensemble.

Au 22 février 2024, seule une société représente plus de 3,0% des encours de la gestion collective dans son ensemble. La première position à laquelle la gestion collective est exposée est Hermès International, représentant 2,7%.

Pour information, les titres représentant plus de 1,0% de l’ensemble des OPCVM de Montbleu finance sont les suivantes : Hermès International, LVMH, Voyageurs du Monde, Moncler, Interparfums, Ferrari, The Italian Sea Group, Brunello Cucinelli, Christian Dior, Somero Enterprise, Kering, Technogym, Essilorluxottica, L’Oréal, Pandora, Coca Cola Consolidated, Crocs, Fope et Touax.

Néanmoins, les gérants des OPCVM votent à un maximum d’assemblées générales des entreprises vouées à rester dans les fonds sur le long terme. Leurs votes respectent notre politique de vote décrite en détails ci-dessus.

En 2023, les gérants ont participé physiquement ou par correspondance aux assemblées générales des sociétés suivantes :

En 2023, les droits de vote ont été exercés pour 16 sociétés. Le taux global de participation pondéré sur l’encours total de la gestion collective ainsi que de la gestion sous mandat est de 38.

La majorité des assemblées générales auxquelles Montbleu finance a participé concerne le fonds montbleu Etoiles, investi dans les valeurs du luxe européens. Il s’agit du plus gros fonds de la gestion collective. De plus, parmi les titres représentant plus de 1% de l’ensemble des OPCVM de Montbleu Finance, environ 84% concerne des entreprises de luxe. Ainsi, les majorités des assemblées générales auxquelles les gérants ont participé sont représentatifs de cet univers.

Les votes exprimés durant les assemblées générales sont systématiquement pris dans l’intérêt des porteurs de parts des OPCVM. Les gérants veillent à ce que l’intérêt des clients soit le plus aligné possible avec l’intérêt de l’entreprise à long terme et sa capacité à créer de la valeur.

Rapport finalisé le 22/02/2024,

Par Vladimir Panier, Analyste-gérant.