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POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Préambule

La politique de rémunération est établie en conformité avec les textes de référence :

• Directive 2009/65/CE,
• Article L.533-22-2 du Code monétaire et financier,
• Article 321-125 du Règlement général de l’AMF,
• Guide AMF « OPCVM 5 pour les sociétés de gestion de portefeuille »,
• Orientation de l’ESMA en matière de rémunération.

1 – Présentation de la société de gestion de portefeuille

montbleu finance étant une société par action simplifiée (SAS), elle ne dispose pas de conseil d’administration ou de conseil de surveillance.

2 – Principes généraux en matière de rémunération

La politique de rémunération, fixe et variable, repose sur l’évaluation des compétences et des accomplissements réalisés par les collaborateurs par rapport à des objectifs collectifs et individuels.
Cette politique vise à aligner les intérêts des mandants ou investisseurs dans les OPCVM gérés, des collaborateurs et des actionnaires de montbleu finance.
Elle s’applique à l’ensemble du personnel, y compris sa présidente.

La politique de rémunérations différencie la part fixe et la part variable. Elle veille à maintenir un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable.
Les revalorisations des salaires fixes et l’attribution des rémunérations variables sont analysées deux fois par an par la direction générale de montbleu finance.

Part fixe

La part fixe résulte des conditions contractuelles à l’embauche, puis évolue au fil du temps au plan individuel en fonction :

• des règles de revalorisation annuelle appliquée à l’ensemble du personnel de montbleu finance,
• des normes de marché en cohérence avec les réalisations de l’individu, sa prise de responsabilité et ses contributions au résultat de montbleu finance.

La révision de la part fixe des salaires pour chaque employé est validée par la direction générale de montbleu finance.

Part variable

La part variable est composée d’une prime semestrielle.
La prime exceptionnelle semestrielle est versée en complément des salaires des mois de juin et de décembre.
L’attribution et la distribution de cette rémunération variable sont par nature discrétionnaires.
Toutefois, les éléments d’appréciation de la performance du collaborateur s’apprécient en autres au travers de :

• l’accomplissement d’objectifs,
• la créativité et la motivation du collaborateur,
• l’esprit d’équipe et la coopération avec les différentes équipes composant la société de gestion,
• l’adhérence à la politique de risque,
• la conformité avec les règles internes ou externes,
• la mesure de la satisfaction client.

La composante variable de cette rémunération ne constitue en aucun cas un paiement garanti, ni dans son principe, ni dans son montant, et ne peut être considérée comme de la rémunération fixe ou quasi-fixe, même si un collaborateur reçoit le même montant pendant plusieurs années.
Les comptes définitifs de l’exercice concerné n’étant pas toujours disponibles, la direction générale s’appuie sur les comptes prévisionnels les plus récents.
Ainsi, le montant total des rémunérations variables est compatible avec la situation financière de la société de gestion, de sorte qu’il est considérablement réduit, voire nul, lorsque la société de gestion enregistre des résultats médiocres ou négatifs.

La part variable est liée à la surperformance d’un OPCVM géré uniquement pour les gérants financiers d’OPCVM (non dirigeants).

3 – Personnel concerné

Conformément à la réglementation, les collaborateurs identifiés comme « preneurs de risque », c’est-à-dire dont l’activité professionnelle a une incidence significative de par leurs décisions sur le profil de risque de la société de gestion de portefeuille et/ou des OPCVM gérés, sont les suivants au 08 avril 2019 :

Gestion sous Mandat

M. Éric Venet
Directeur général et gérant financier

Mme Sophie Fournet
Présidente et gérant financier

Gérants OPC

M. Bastien Commet
Gérant financier

M. Vladimir Panier
Gérant financier

M. Thomas Fournet
Gérant financier

Gérant OPPCI

M. Arthur Ekori
Gérant financier

Autres collaborateurs concernés

• Les dirigeants (dirigeants responsables également gérants de portefeuille, et RCCI),
• Les responsables des fonctions support tel que responsable administratif,
• Le contrôleur des risques/assistant-gérant,
• L’assistante administrative.

4 – Dispositif applicable aux rémunérations variables attribuées aux collaborateurs concernés

Tous les « preneurs de risque » sont soumis aux mêmes règles telles que décrites au point 2.
Ces règles sont en cohérence avec les exigences de la réglementation et assurent un équilibre prudent entre une saine situation financière de la société de gestion de portefeuille en permanence et l’attribution suivie du versement d’une rémunération variable.

Toutefois, la politique de rémunération de montbleu finance invoque le principe de proportionnalité sur les considérations suivantes :

• Le variable est fonction du résultat d’exploitation de la société ;
• Le variable reste inférieur à 30% du fixe et inférieur à 100 000 euros ;
• La société de gestion ne gérant pas de FIA, elle n’est pas soumise à la réglementation AIFM ;
• Les actifs gérés par la société de gestion sont inférieurs à 1,25 milliard d’euros ;
• La société emploie moins de 50 employés ;
• La société de gestion intervient uniquement sur des marchés réglementés et/ou organisés, et jamais sur des IFT nécessitant un contrôleur des risques indépendant. En effet, la société de gestion, dans le cadre de sa politique d’investissement n’a pas recours à des produits financiers sophistiqués ou complexes.

La politique de rémunération s’avère néanmoins en tout point respectueuse des meilleures pratiques :

• La politique de rémunération est compatible avec une gestion rigoureuse et efficace des risques ;
• La politique de rémunération prend en compte de manière adéquate toute les catégories de risques ;
• L’ensemble des principes et des structures de gouvernance ainsi que leurs interactions avec le système de rémunération sont adaptés aux exigences réglementaires ;
• La rémunération des membres de l’organe de direction générale de la société de gestion et des personnes « preneurs de risque » est en accord avec leurs pouvoirs, leurs mandats, leurs expertises et leurs responsabilités ;
• Il n’existe pas de conflit d’intérêt lors de la mise en place de ces dispositifs ;
• La part variable ne dépassant pas 30% du fixe d’un preneur de risque et restant bien inférieure à 100 000 euros, elle n’a pas à être assujettie au paiement fractionné dans le temps ;
• En vertu du principe de proportionnalité, et de par notamment ses activités, ses encours, sa taille, montbleu finance n’a pas opté pour la constitution d’un comité de rémunération.

5 – Mise à jour de la politique de rémunération

Conformément à l’article 321-125 du Règlement général de l’AMF, il appartient à la direction générale de montbleu finance, dans l’exercice de sa fonction de surveillance, de réexaminer et de statuer chaque année sur les différents principes déterminant la politique de rémunération.

La direction de montbleu finance est responsable de sa mise en œuvre et la supervise.

6 – Obligations d’information et de reporting

La société de gestion montbleu finance se conforme aux obligations d’informations et de reporting en matière de rémunération.
Des mentions et informations particulières figurent également sur les prospectus et rapports annuels de chaque OPC géré par montbleu finance.

7 – Dispositif de contrôle en matière de rémunération

Le RCCI de montbleu finance intègre le thème de la rémunération variable dans les risques potentiels de conflits d’intérêts.
La présente politique est mise en place pour minimiser les risques en la matière.
Un contrôle de son application est par ailleurs intégré dans le plan annuel de contrôle et de conformité du RCCI.
Le contrôle réalisé par le RCCI, ou le RCCI délégataire, consiste à vérifier notamment :

• L’application de la politique de rémunération ci-dessus,
• La conformité de la politique de rémunération à la directive UCITS V.

Sophie Fournet
Le 01 décembre 2022